Покупка бизнеса в России

Бизнес, согласно статье 132 Гражданского Кодекса РФ, — имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности, в состав которого входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие права на объекты интеллектуальной собственности.

Основные способы покупки бизнеса

Следует разграничивать «дружественное» и «недружественную» покупку бизнеса. При дружественном варианте отчуждение бизнеса происходит с согласия прежнего владельца бизнеса, который в силу каких – либо причин стремится продать бизнес. При «недружественном» или «агрессивном» захвате бизнеса контроль над компанией переходит в руки новых владельцев против воли владельцев и менеджмента работающего бизнеса, с использованием технологий агрессивного поглощения.

Можно выделить 3 основных варианта «дружественного» приобретения контроля над бизнесом:

1. приобретение контрольного пакета акций или долей в уставном капитале компании;
2. приобретение основных активов или покупка предприятия как единого имущественного комплекса;
3. реорганизация – слияние или поглощение компании.

Приобретение контрольного пакета акций или долей

Для покупки необходимо пройти всего три формальные процедуры:

1. Заключить договор купли – продажи акций (долей в уставном капитале), который по общему правилу заключается в простой письменной форме.
2. Собрать внеочередное собрание участников общества и на нем принять решение о внесение изменений в устав общества, связанных с изменением состава участников.
3. Зарегистрировать принятые изменения в устав общества с ограниченной ответственностью в соответствующей налоговой инспекции.

Обратите внимание: В случае, если предметом покупки являются акции акционерного общества, но новому владельцу бизнеса необходимо внести изменения в реестр акционеров.

Покупка предприятия в целом

Согласно п. 1 ст. 559 ГК РФ предметом договора является предприятие в целом как имущественный комплекс, в который входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности.

Этапы покупки бизнеса в целом:

• правовой и экономический аудит имущественного комплекса;
• подготовка пакета документов;
• уведомление кредиторов о продаже предприятия;
• заключение договора купли – продажи предприятия;
• государственная регистрация договора купли – продажи;
• фактическая передача предприятия от покупателя к продавцу по акту приема – передачи;
• государственная регистрация перехода права собственности на покупателя.

Необходимые документы для покупки бизнеса в России:

• Акт инвентаризации. Инвентаризация имущества предприятия должна проводиться в порядке, определенном в Методических указаниях по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49.
• Аудиторское заключение о составе и стоимости предприятия.
• Перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия.
• Бухгалтерский баланс.

Покупка бизнеса в России путем реорганизации

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Процедура отчуждения бизнеса посредством реорганизации проходит следующие этапы:

• принятие решения общим собранием участников (акционеров) о реорганизации;
• уведомление кредиторов реорганизуемого юридического лица;
• составление передаточного акта, который должны содержать положения о правопреемстве в отношении всего имущества компании;
• государственная регистрация произошедшего присоединения или слияния в налоговых органах.

Важные моменты при покупке бизнеса в России

1. Имущественный комплекс и месторасположение. Наведите справки обо всем, что потенциально может причинить ущерб бизнесу. Таким образом вы сможете предупредить возможные проблемы, например, в связи с расторжением арендного договора или действиями градостроителей.
2. Заявленная продавцом прибыль и оборот фирмы. Опирайтесь исключительно на факты и не верьте на слово, какой бы благонадежный продавец ни был.
3. Условия сделки (в частности, механизм расчетов). Уточните, по завершении каких процедур продавец имеет право получить деньги.
4. Наличие долгов, в особенности тех, что не проходят по бухгалтерии. На этот случай предусмотрена юридическая защита и нужно ею воспользоваться.
5. Ущерб от увольнения ключевого персонала. Обратите внимание, будут ли уволены ключевые сотрудники. Иначе вместо стабильной компании есть риск купить нелояльный персонал.

Выясните причины продажи выбранных компаний

Перед тем, как принять решение о покупке того или иного предприятия, обратите внимание на причины продажи. Их у прежнего владельца может быть несколько:

• Смена места жительства и, как следствие, отсутствие возможности непосредственного контроля и руководства процессом.
• Разногласия между собственниками: не достигнута совместная договоренность о путях дальнейшего развития компании.
• Потеря интереса к бизнесу. По прошествии 6–8 лет деятельность может просто перестать приносить удовлетворение.
• Болезнь, достижение почтенного возраста. Особенно актуальна данная причина, когда владелец ограничен в возможностях управления своим бизнесом, а достойных преемников дела не имеется.
• Потребность в инвестициях в другой проект: было найдено более выгодное и менее обременительное направление деятельности.
• Продажа непрофильных активов. Некоторые направления деятельности крупных предприятий или холдингов менее доходные или не вписываются в общую концепцию развития.