Редомициляция в Российскую Федерацию

На территорию специальных административных районах
в Калининградской области (остров Октябрьский)
и Приморского края (остров Русский).

Наша команда поможет решить Вашу задачу с редомициляцией на территориях САР “под ключ”.
Мы знакомы с процессом, знаем все "подводные камни” Законодательство и рекомендации.
Обратившись к нам вы сохраните время, деньги и получите гарантированный результат.

Редомициляция – что это

Это понятие обозначает перенос бизнеса из одной юрисдикции (в частности, государства) в другое с сохранением информации о дате его регистрации, а также с соблюдением всех договоренностей и обязательств. При переносе меняется адрес организации и правовая система, в которой она ведет свою деятельность, при этом процедура не требует закрытия компании.

В целом редомициляцию проводят с целью снизить налоговую нагрузку на предприятие, перевести бизнес в условия действия более мягкого законодательства, для того, чтобы получить доступ к новым и, как правило, более дешевым источникам капитала и заемных средств, а также для того, чтобы приблизить операционную часть бизнеса к основным акционерам и управляющим компаниям холдинга, клиентам, партнерам.

Соответственно, редомициляция — это процесс смены государства регистрации. Если холдинговая компания будет зарегистрирована в России, то на нее больше не будут действовать ограничения по трансграничным переводам денег.

С 2022 году на фоне санкций против России появились многочисленные ограничения на финансовые операции. Это серьезно осложнило жизнь публичным компаниям, которые работают в России, но зарегистрированы за рубежом. Стало практически невозможно вывести деньги из операционных компаний в холдинговую и выплачивать дивиденды своим акционерам.

Один из вариантов решения проблемы — редомициляция.

Возможные альтернативы

Кроме редомициляции компании в Россию есть еще пара возможностей, которые компании рассматривают и которыми могут воспользоваться.

Разделение бизнеса на две части. В таком случае компания делится на российскую и зарубежную части. Например, российская может быть продана ее топ-менеджменту. Возможны также варианты разной степени выгодности для акционеров: предоставление акций новой российской компании, выплата денежной компенсации или отсутствие каких-либо действий по отношению к акционерам.

Редомициляция в «дружественную» страну. Речь идет о таких юрисдикциях, как Гонконг, Китай, ОАЭ, Казахстан.

Таким образом может быть найден компромисс между интересами российских и иностранных акционеров. Но, конечно, это тоже сложный и долгий процесс, как и редомициляция в Россию.

САР или Специальный административный район — это территории, на которых действует правовой режим специального административного района. В России режим САР функционирует в двух района на острове Русский (Приморский край) и острове Октябрьский (Калининградская область) с августа 2018 года.

Цель САР — это создание условий для привлечения зарубежного бизнеса и инвестиций, в том числе с российскими «корнями», из иностранных юрисдикций.

Но не все компании могут переехать в САР. Не могут стать резидентами САР:

• кредитные организации;
• некредитные финансовые организации;
• операторы платежных систем;
• операторы услуг платежной инфраструктуры.

Сейчас в специальных административных районах (САР) на острове Октябрьский в Калининграде и острове Русский во Владивостоке зарегистрировано 125 компаний, из них 95 переехали в российскую юрисдикцию в 2021-2022 гг.

С 1 января вступили в силу ряд положений закона 66-ФЗ от 26 марта 2022 года, расширяющих список налоговых льгот для резидентов спецрайонов на острове Русский в Приморье и Октябрьский в Калининграде.

Пониженными ставками с начала 2023 года до 1 января 2036 года смогут воспользоваться как публичные, так и непубличные МХК.

Устанавливаются пониженные ставки по налогу на прибыль организаций с доходов в виде дивидендов, процентов и роялти: 5% по полученным и 10% по выплаченным.

Воспользоваться льготами можно будет при одновременном соблюдении ряда условий:

• доля доходов от пассивной деятельности - выше 90%,
• доля расходов в России - более 70% от общих затрат,
• управление МХК ведется из РФ,

Заметки для международных компаний

Преимущества заявлены для такой формы отказа от иностранных юрисдикций.

Неочевидное владение. Ст. 6 ФЗ О МК предусматривает возможность ограничить доступ в ЕГРЮЛ к сведениям об учредителях и ЕИО международной компании. Сведения в этом случае предоставляются по запросу органов власти, судов, ЦБ РФ. Аналогичный порядок можно реализовать в отношении традиционных акционерных обществ.

Льготы при продаже бизнеса. Международная компания считается созданной с даты первоначальной регистрации, то есть срок владения для применения льгот по НДФЛ / налогу на прибыль не обнуляется.
Бенефициарам больше не нужно отчитываться по правилам КИК в отношении редомицилированной международной компании.
Международная компания не подвергается валютному регулированию и валютному контролю.
переехать в РФ теперь смогут компании, зарегистрированные до 1 марта 2022 (ранее крайний срок был установлен 1 января 2018 года);
Исключено требование об осуществлении деятельности на территории нескольких  государств

Пожалуй, самое непредсказуемое последствие редомициляции – это налоговые последствия в прежнем государстве регистрации, которое должно «отпустить» компанию и лишиться источника регулярного дохода. 

Например, по правилам Республики Кипр возникает налог на выход по ставке 12,5 % от справедливой стоимости активов компании. Размер налога будет зависеть от оценки кипрскими аудиторами финансовых вложений на дату исключения компании из кипрского реестра. 

Введена пошлина за государственную регистрацию и подтверждение статуса

За государственную регистрацию международной компании в порядке редомициляции размер пошлины составит 150 тыс. рублей. Аналогичная сумма пошлины установлена за ежегодное подтверждение статуса международной компании

Процесс регистрации и требования к компании.

Перечень документов для редомициляции на территорию САР

ПЕРЕЧЕНЬ ДОКУМЕНТОВ, ЕДИНОВРЕМЕННО ПОДАВАЕМЫХ В АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ КАЛИНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ» НА РЕДОМИЦИЛЯЦИЮ

Заявка на заключение договора (В свободной форме на фирменном бланке компании в адрес Акционерного общества «Корпорация развития Калининградской области». Должна быть подписана лицом (лицами), имеющим право действовать от имени заявителя без доверенности) об осуществлении деятельности (далее - заявка). В заявке указываются следующие сведения (ч. 1 ст. 5 291-ФЗ):

1) полное фирменное наименование заявителя;

2) вид (виды) деятельности, который заявитель планирует осуществлять в рамках договора об осуществлении деятельности;

3) срок, на который заявитель намеревается заключить договор об осуществлении деятельности;

4) номера телефона, факса, адрес электронной почты заявителя;

5) фамилия, имя, отчество (при наличии) контактного лица заявителя, номера телефона, факса, адрес электронной почты такого лица.

Заявление (уведомление) о государственной регистрации международной компании, международного фонда по форме, установленной федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц (Форма Р18002);

Документ, подтверждающий государственную регистрацию (создание) иностранного юридического лица не позднее 1 марта 2022 года  (Свидетельство или Сертификат о создании – апостиль, нотариально заверен перевод на русский язык)*

Документ, подтверждающий государственную регистрацию (создание) иностранного юридического лица не позднее 1 марта 2022 года  (Свидетельство или Сертификат о создании – апостиль, нотариально заверен перевод на русский язык)*

Решение высшего органа управления или иного уполномоченного органа иностранного юридического лица об изменении его личного закона и об утверждении устава международной компании, а в случае, если до момента государственной регистрации международной компании иностранное юридическое лицо было один раз или более зарегистрировано в связи с изменением личного закона в порядке редомициляции, также все предыдущие решения об изменении личного закона, принятые в порядке, установленном личным законом на момент принятия решения о редомициляции;

Утвержденный устав международной компании (оригинал, на титульном листе реквизиты Решения, которым утвержден и подпись уполномоченного лица);

Копия годовой финансовой отчетности и (или) годовой консолидированной финансовой отчетности иностранного юридического лица за последний завершенный отчетный год, в отношении которой наступил срок ее формирования в соответствии с личным законом иностранного юридического лица, с приложением копии аудиторского заключения, составленного в отношении такой отчетности (если имеется) (Нотариально заверенная копия и перевод)*;

Копия годовой финансовой отчетности и (или) годовой консолидированной финансовой отчетности иностранного юридического лица за последний завершенный отчетный год, в отношении которой наступил срок ее формирования в соответствии с личным законом иностранного юридического лица, с приложением копии аудиторского заключения, составленного в отношении такой отчетности (если имеется) (Нотариально заверенная копия и перевод)*;

Документ, подтверждающий полномочия лица (лиц), имеющего право действовать от имени иностранного юридического лица без доверенности (чаще всего, указывается в Решении  о редомициляции)*; 

Решение уполномоченного органа иностранного юридического лица об определении лица (лиц), занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа международной компании (чаще всего, указывается в Решении  о редомициляции)*;

Сведения (в виде информации, содержащей фамилию, имя, отчество бенефициара, адрес места жительства, долю прямого (или косвенного) владения в иностранной компании) о бенефициарных владельцах иностранного юридического лица. Термин "бенефициарный владелец" используется в настоящем Федеральном законе в значении, определенном Федеральным законом от 7 августа 2001 года N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (В свободной декларативной форме на фирменном бланке компании в адрес Акционерного общества «Корпорация развития Калининградской области». Должна быть подписана лицом (лицами), имеющим право действовать от имени заявителя без доверенности)*;

Заверение иностранного юридического лица об отсутствии обстоятельств, препятствующих государственной регистрации международной компании (В свободной декларативной форме на фирменном бланке компании в адрес Акционерного общества «Корпорация развития Калининградской области». Должна быть подписана лицом (лицами), имеющим право действовать от имени заявителя без доверенности)*;

1. Для гос. регистрации акций - документы, предусмотренные частями 6 и 7 статьи 7 Федерального закона № 290-ФЗ:

Заявление иностранного юридического лица о государственной регистрации выпуска акций международной компании.

Документы для государственной регистрации выпуска акций международной компании:

1. копия устава (учредительного документа) иностранного юридического лица со всеми внесенными в него изменениями и дополнениями, а также копия иного документа, которым определяется объем прав акционеров, если в соответствии с личным законом иностранного юридического лица объем прав акционеров определяется иным документом;
2. копия решения (выписка из решения) уполномоченного органа иностранного юридического лица об изменении его личного закона и утверждении устава международной компании;
3. копия решения (выписка из решения) об утверждении решения о выпуске акций международной компании;
4. решение о выпуске акций международной компании в трех экземплярах;
5. копия утвержденного устава международной компании;
6. копия документа, подтверждающего полномочия лица (лиц), подписавшего от имени иностранного юридического лица решение о выпуске акций международной компании и иные документы, представляемые для государственной регистрации выпуска акций международной компании;
7. заверение иностранного юридического лица о том, что ведение реестра акционеров международной компании начинается с даты ее государственной регистрации*;
8. копия решения (выписка из решения) уполномоченного органа иностранного юридического лица о выборе держателя реестра (регистратора), который будет осуществлять ведение реестра акционеров международной компании*;
9. документ, подтверждающий уплату государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах за государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг*;
10. опись документов, представляемых для государственной регистрации выпуска акций международной компании

Документы, необходимые для регистрации проспекта акций международной компании (соответствующие требованиям, предусмотренным статьей 8 Федерального закона № 290-ФЗ)

• проспект акций международной компании в трех экземплярах;
• копия договора с российской биржей о листинге акций международной компании;
• копия решения (выписка из решения) об утверждении проспекта акций международной компании.

Документ, подтверждающий обязательства компании по осуществлению инвестиций на территории Российской Федерации, в том числе на основании заявления о намерениях осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации, специального инвестиционного контракта, концессионного соглашения, соглашения о государственно-частном (муниципально-частном) партнерстве или иного договора (возможно – заявление о намерениях осуществить инвестиции в простой декларативной форме на фирменном бланки компании в адрес Акционерного общества «Корпорация развития Калининградской области»).

Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины**

Регистрация (создание) в соответствии со своим личным законом не позднее 1 марта 2022 г;

Принятие обязательств по инвестициям на территории РФ - 50 млн рублей в течение 1 года в форме вложения в уставной капитал, фонд, вклад в имущество российских юридических лиц или капитальные вложения;

Регистрация в государстве