Ликвидация Обществ с ограниченной ответственностью

Ликвидация ООО – это один из способов прекращения деятельности юридического лица. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью происходит в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и может происходить как добровольно, так и принудительно.

В добровольном порядке ООО может быть ликвидировано:

• по решению учредителей (участников) либо органа Общества, уполномоченного на то учредительными документами;
• в связи с истечением срока, на который было создано Общество;
• с достижением цели, ради которой оно создавалось.

В соответствии со статьей 33 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение вопроса о ликвидации общества относится к исключительной компетенции общего собрания. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Решение по данному вопросу принимается всеми участниками единогласно.

В принудительном порядке ООО ликвидируется по решению суда в следующих случаях:

• в случае допущенных при создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
• при осуществлении Обществом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Требование о ликвидации в принудительном порядке может быть предъявлено в суд Федеральной налоговой службой, Федеральной антимонопольной службой, Банком России, Федеральной службой по финансовым рынкам, Федеральной службой страхового надзора и другими государственными органами или органами местного самоуправления.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде (п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса РФ).

В случае если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.

Этапы ликвидации ООО

1. Учредители (участники) Общества или орган, принявшие решение о ликвидации Общества, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации Общества обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий (налоговый) орган по месту нахождения ликвидируемого Общества с приложением решения о ликвидации Общества (п. 1 ст. 20 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). За несоблюдение указанного срока на руководителя Общества может быть наложен административный штраф.
2. Учредители (участники) Общества или орган, принявшие решение о ликвидации Общества, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации. Учредители (участники) Общества или орган, принявшие решение о ликвидации Общества, уведомляют регистрирующий (налоговый) орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора.
3. Ликвидационная комиссия помещает в журнале «Вестник государственной регистрации» публикацию о ликвидации Общества и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации (п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса РФ). При большом количестве имущественных обязательств, наличии сомнительных или спорных долгов и, исходя из иных фактических обстоятельств, ликвидационная комиссия вправе предусмотреть более длительные сроки для предъявления претензий кредиторами.
4. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет всех кредиторов о ликвидации Общества.
5. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
1. О составлении промежуточного ликвидационного баланса участники (учредители) Общества или орган, принявшие решение о ликвидации Общества обязаны уведомить регистрирующий (налоговый) орган. После внесения в ЕГРЮЛ записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса регистрирующий орган направляет промежуточный ликвидационный баланс в отдел взыскания задолженности, отдел выездных проверок, отдел камеральных проверок, юридический отдел для проведения контрольных мероприятий.
2. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) Общества или органом, принявшими решение о ликвидации Общества. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
6. Удовлетворение требований кредиторов.
7. Составление итогового ликвидационного баланса. Баланс утверждается учредителями (участниками) Общества или органом, принявшими решение о его ликвидации. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
8. Расчеты с учредителями (участниками) Общества.
9. Ликвидационная комиссия уведомляет регистрирующий (налоговый) орган о завершении процесса ликвидации Общества (не ранее чем через два месяца с момента помещения в журнале «Вестник государственной регистрации» публикации о ликвидации Общества). Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса РФ).
10. Документы ликвидированного Общества сдаются в архив в установленном порядке. Если общество имело договор с учреждением системы Федеральной архивной службы России и часть его документов отнесена к составу Архивного фонда РФ, то документы постоянного срока хранения и по личному составу передаются в соответствующий государственный архив. Если договорных отношений с архивом не имелось, то в этом случае государственный архив обязан принять на хранение только документы по личному составу работников общества. Место хранения остальных документов определятся председателем ликвидационной комиссии или конкурсным управляющим.

Альтернативные методы ликвидации ООО

Официальная ликвидация Общества с ограниченной ответственностью представляет собой непростую и затратную процедуру, которая часто приводит к налоговым проверкам. По этой причине, наиболее простыми, распространенными и оперативными методами ликвидации юр. лиц можно считать альтернативные методы закрытия.

Следует обратить внимание: любой способ альтернативной ликвидации, представленный в этой статье, является легитимным.

Слияние или присоединение компаний является одним из действенных методов ликвидации предприятия. Достоинства данных методов состоят в том, что в ЕГРЮЛ вносят соответствующую запись о прекращении работы ликвидируемой фирмы. Когда осуществляется реорганизация юридического лица в формате слияния или присоединения, все обязанности и права ликвидируемой компании, а также задолженности передаются правопреемнику на основе передаточного акта.

Также, к альтернативным методам ликвидации можно отнести ликвидацию через оффшоры. Подобный способ на территории России стали использовать не так давно, однако он уже успел стать популярным, благодаря оперативности, возможности сэкономить средства и полной законности осуществляемых действий. Ликвидация через офшоры может выполняться в отношении не только ООО, но и акционерных обществ. В данной ситуации владельцем компании становится оффшорное предприятие, а также выполняется смена директора — на иностранного гражданина.

В данном случае ликвидация ООО с долгами имеет свои преимущества:

• Высокая скорость – срок три с половиной недели;
• Возможность закрывать компании в любом российском регионе;
• Отсутствие проверок со стороны органов налоговой инспекции;
• Возможность закрывать предприятия с задолженностями.