Методы ликвидации ООО

Ликвидация ООО – это один из способов прекращения деятельности юридического лица. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью происходит в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и может происходить как добровольно, так и принудительно.

Наиболее распространенные методы ликвидации фирмы:

1. Добровольная ликвидация.
2. Принудительная ликвидация.
3. Банкротство – это самый длительный процесс, и считается удобным для тех, кто никуда не спешит.
4. Альтернативные методы ликвидации.

Добровольная ликвидация

В добровольном порядке ООО может быть ликвидировано:

• по решению учредителей (участников) либо органа Общества, уполномоченного на то учредительными документами;
• в связи с истечением срока, на который было создано Общество;
• с достижением цели, ради которой оно создавалось.

В соответствии со статьей 33 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение вопроса о ликвидации общества относится к исключительной компетенции общего собрания. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Решение по данному вопросу принимается всеми участниками единогласно.

Принудительная ликвидация

В принудительном порядке ООО ликвидируется по решению суда в следующих случаях:

• в случае допущенных при создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
• при осуществлении Обществом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Требование о ликвидации в принудительном порядке может быть предъявлено в суд Федеральной налоговой службой, Федеральной антимонопольной службой, Банком России, Федеральной службой по финансовым рынкам, Федеральной службой страхового надзора и другими государственными органами или органами местного самоуправления.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде (п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса РФ).

В случае если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.

Банкротство

Официальная ликвидация предприятия осуществляется через банкротство и является вполне обыденной финансово-юридической процедурой. Различают 2 вида данной процедуры:

1. общий порядок,
2. упрощенная схема.

Общий порядок

Процедуру может инициировать должник, кредитор или уполномоченный орган (ИФНС). Необходимо успеть первым подать заявление и выбрать арбитражного управляющего. В противном случае вам назначать управляющего от ИФНС.

Заявление должно быть признано обоснованным. Для этого нужно три критерия:

1. Задолженность удовлетворяет установленным требованиям.
2. Имущества должника достаточно для проведения процедуры.
3. С заявлением подан надлежащий комплект документов.

Упрощенная схема

Упрощенная схема банкротства – оптимальная процедура, когда изначально известно, что организация должна быть ликвидирована, и восстанавливать её платежеспособность нет смысла. Обязательное условие – организация должна находиться в процессе ликвидации.

Упрощенная система банкротства, согласно Федеральному закону от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», определяет два вида:

1. по отношению к ликвидируемому должнику;
2. по отношению к отсутствующему должнику (в случаях, когда установить местонахождение не удается).

Альтернативные методы ликвидации

В качестве альтернативных методов ликвидации Общества с ограниченной ответственностью, можно рассматривать такие:

• Реорганизация в формате присоединения. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
• Реорганизация в формате слияния. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. В данном случае юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
• Смена директора и участников предприятия. Сменить генерального директора и участника/участников в Обществе возможно двумя способами:
  • Оформить договор купли-продажи доли. Данный договор должен быть удостоверен нотариусом.
  • Увеличение уставного капитала Общества, за счет вклада вновь принимаемого участника. В данном случае сначала регистрируется ввод нового участника Общества и смена генерального директора. Затем выход старого участника и передача доли старого участника новому.