Регистрация ООО в России

Наиболее популярной формой ведения бизнеса в России на сегодняшний день является общество с ограниченной ответственностью. Регистрация ООО – это обязательная процедура, необходимая для официального ведения любого вида деятельности, предусмотренного законом, фирмой, закреплённой в Едином государственном реестре юридических лиц, в правовой форме общества с ограниченной ответственностью.

Способ регистрации ООО в России

Первоначально вам следует определится со способом регистрации:

1. Подготовка документов с помощью специальных фирм.
2. Самостоятельная подготовка всего пакета документов.

В первом случае вы экономите силы, время, а так же материальные средства. С большей долей вероятности начинающие бизнесмены могут допускать ошибки в оформлении документов, что приводит к повторной оплате всей процедуры и потере дополнительного времени.

Если вы решили подготовить документы для регистрации самостоятельно то вам следует учесть все моменты.

Самостоятельная регистрация ООО

Наименование ООО

Общество должно иметь свое собственное полное фирменное название на русском языке.

Согласно п. 2 ст. 1473 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) фирменное наименование коммерческой организации обязательно должно содержать в себе:

• Указание на его организационно-правовую форму.
• Наименование юридического лица.

Дополнительно ООО вправе иметь:

• Сокращенное фирменное наименование на русском языке. При этом сокращенное фирменное наименование должно содержать полное или сокращенное наименование ООО, а также аббревиатуру «ООО».
• Полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов РФ.
• Полное и (или) сокращенное фирменное наименование на иностранных языках.
• Фирменное название ООО может включать иноязычные заимствования на русском языке, за исключением обозначения организационно-правовой формы или её аббревиатуры.

Пример: Общество с ограниченной ответственностью «Крейсер»/ ООО «Крейсер»/ Limited Liability Company Kreyser/ LLC «Kreyser», а так же варианты на одном из языках народов РФ.

Обратите внимание: название нужно подобрать такое, которое еще не было зарегистрировано в России.

Проверить выбранное название можно на сайте Федеральной налоговой службы.

Согласно п. 4 ст. 1473 ГК РФ в название компании нельзя включать:

• Полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований;
• Обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали;
• Полные или сокращенные наименования общественных объединений;
• Полные или сокращенные наименования международных и межправительственных организаций;
• Полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления.

Выбор кодов ОКВЭД

Коды общероссийского классификатора видов экономической деятельности необходимо вписать в заявление на регистрацию ООО. Коды ОКВЭД указывают на вид деятельности вашей организации. Заявление на регистрацию ООО позволяет внести порядка 57 кодов видов деятельности, поэтому вы можете внести как актуальные коды деятельности, так и планируемые когда-либо в будущем. Лучше всего сразу указать несколько вариантов. При этом, первый код в перечне должен соответствовать основному профилю ООО. Однако не перебарщивайте с количеством, т.к. дополнительные, но не нужные вам коды могут привести к увеличению отчислений в ФСС, расчёт которых зависит от класса профессионального риска по каждому коду.

Выбор Юридического адреса

Перед регистрацией необходимо определиться с юридическим адресом ООО. Получить его можно тремя способами:

1. снять/арендовать помещение;
2. купить адрес у компании, предоставляющей юридические адреса для регистрации на них ООО;
3. зарегистрировать ООО на домашний адрес.

Какой бы вариант вы ни выбрали, к вашим регистрационным документам необходимо будет приложить подтверждение о том, что у вас есть адрес (закон этого не требует, однако у регистрирующих органов это негласная установка).

В первых двух случаях вам необходимо будет приложить гарантийное письмо от собственника адреса либо управляющей компании, содержащее информацию о том, что указанный адрес будет вам предоставлен по факту успешной регистрации ООО. Дополнительно, в письме, должны быть указаны необходимые контактные данные собственника или управляющей компании, чтобы сотрудники регистрирующего органа могли связаться с ним/ней и перепроверить этот факт.

При регистрации ООО на домашний адрес руководителя ООО либо одного из учредителей, кроме копии паспорта с пропиской вам может потребоваться:

• свидетельство о праве собственности на квартиру;
• согласие жильцов квартиры с регистрацией вашей ООО по данному адресу.

Уставной капитал

Для регистрации ООО необходим уставный капитал. Минимальный его размер на сегодняшний день составляет 10000 руб. Тем не менее, для ряда деятельностей законом установлены иные минимальные значения уставного капитала.

Уставной капитал можно оплатить путем внесения не менее 50% заявленного на специально открытый накопительный счет в банке и представить на регистрацию ООО справку из банка. Оставшуюся часть — нужно оплатить в течение первого года существования компании ( путем внесения на расчетный счет компании или в кассу предприятия с отражением в балансе).

Уставный капитал в минимальном размере с сентября 2014 года можно вносить только деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Но дополнительно, к уже внесенной минимальной сумме, возможна оплата уставного капитала имуществом, при этом денежную оценку имущества осуществляют учредители компании.

Процедура внесения уставного капитала имуществом:

• учредители должны единогласно утвердить денежную оценку вкладов в уставный капитал, вносимых имуществом;
• оценка имущественного вклада должна производиться независимым оценщиком, и оценивать надо любое имущество (а не только стоимостью более 20 тыс. рублей, как это было до сентября 2014 года);
• по факту проведения оценки учредители должны подписать соответствующий акт оценки имущества;
• информация о размерах вкладов в уставный капитал, вносимых имуществом, должна быть также отражена в решении (если единственный учредитель) или в протоколе и договоре об учреждении (если учредителей два и более);
• после успешной регистрации ООО учредители должны передать на баланс ООО свои вклады имуществом по акту приёма-передачи.

Обратите внимание: Уставной капитал не учитывается как расходы компании. Если вы вносите его деньгами, то сможете распоряжаться ими сразу же после регистрации. Если имуществом — оно остается у Вас. То есть фактически никуда его передавать не нужно.

Решение об учреждении ООО / Протокол общего собрания учредителей

Если вы единственный учредитель ООО, то вам необходимо подготовить решение об учреждении ООО. В нем необходимо:

• утвердить наименование ООО (полное, сокращённое, на других языках);
• указать адрес местоположения ООО;
• определить размер уставного капитала и способы его вноса и оплаты;
• утвердить устав ООО;
• назначить на должность руководителя ООО либо себя, либо стороннего человека, указав его должность и срок полномочий.

Протокол общего собрания учредителей составляется в том случае, если у ООО более одного учредителя. На общем собрании стоит обсудить:

• учреждение ООО и утверждение его организационно-правовой формы;
• наименование и место нахождения ООО;
• размер уставного капитала, размер и номинальная стоимость долей учредителей Общества, порядок и сроки оплаты долей учредителей ООО в уставном капитале;
• утверждение устава ООО;
• назначение руководителя ООО;
• ответственного за государственную регистрацию ООО.

В качестве председателя или секретаря в протоколе можно указать учредителя, который будет впоследствии выполнять функции генерального директора. Копии этих документов потребуются также для открытия расчетного счета компании.

Подготовка договора об учреждении

Договор об учреждении ООО нужен только в случае нескольких учредителей и по сути не является учредительным документом. Он регулирует только те договорённости, которые возникли между учредителями при учреждении ООО (т.е. до появления ООО), например:

• порядок совместной деятельности по учреждению ООО;
• размер уставного капитала ООО;
• размер долей учредителей, порядок и сроки их оплаты;
• ответственность учредителей за невыполнение взятых на себя обязательств.

И хотя данный документ не обязателен, его наличие поможет впоследствии в спорных ситуациях.

Подготовка устава ООО

Устав является учредительным документом ООО. Это самый важный документ, определяющий основные правила взаимоотношений между тремя основными участниками ООО: само ООО, руководитель ООО и учредители ООО; а также права и обязанности каждой из сторон.

Основными разделами устава ООО являются:

• Наименование, место нахождения и срок деятельности ООО;
• Участники ООО;
• Цели и виды деятельности ООО;
• Правовой статус ООО;
• Филиалы и представительства ООО;
• Уставный капитал ООО;
• Изменение размера уставного капитала ООО;
• Права и обязанности участников;
• Выход участника из ООО;
• Переход доли в уставном капитале к участникам ООО;
• Переход доли в уставном капитале к третьему лицу;
• Наследование долей в уставном капитале общества;
• Распределение прибыли. Фонды ООО;
• Органы управления ООО;
• Общее собрание участников;
• Исключительная компетенция общего собрания участников;
• Единоличный исполнительный орган;
• Ревизор и аудитор ООО;
• Учет и отчетность. Документы ООО;
• Конфиденциальность;
• Ликвидация ООО.

Скачать образец устава вы можете здесь.

Заявление о государственной регистрации

Заявление составляется по форме Р11001. Оно заполняется либо вручную, либо на компьютере с помощью соответствующего программного обеспечения или сервиса. Заполнять заявление частично на компьютере, частично вручную нельзя.

Заполненное заявление необходимо подписать всеми заявителями-учредителями либо в присутствии нотариуса либо непосредственно регистрирующем органе при подаче документов. Для подписания заявления у нотариуса потребуется предоставить нотариусу следующие документы по ООО:

• решение и устав, либо протокол;
• договор об учреждении и устав;
• документы, удостоверяющие личность заявителей.

Если учредителей несколько, то каждый должен расписаться на своём листе заявителя в присутствии нотариуса. После этого заявление должно быть пронумеровано и сшито нотариусом. Аналогичным образом можно подписать заявление всеми заявителями непосредственно в присутствии сотрудника регистрирующего органа при подаче документов на регистрации ООО.

Оплата госпошлины

Величина государственной пошлины за регистрацию ООО — 4000 рублей. Реквизиты для перечисления денег можно получить в отделении налоговой службы, в которое планируется подавать документы.

Обращаем ваше внимание на следующее:

• Дата оплаты квитанции должна идти следом за датой подписания протокола/решения о создании ООО, но не ранее.
• Если учредителей ООО несколько, то на практике чаще всего происходит так, что подписывает и оплачивает квитанцию учредитель, уполномоченный на проведение регистрационных действий.

Внимание: Не смотря на вышеизложенное, согласно п. 2 ст. 333.18 НК РФ,: «в случае, если за совершением юридически значимого действия одновременно обратились несколько плательщиков, государственная пошлина уплачивается плательщиками в равных долях». То есть, если, например, учредителей двое, то каждый из них должен от своего имени оплатить квитанцию по 2000 рублей, если четверо – то по 1000 рублей и т.д.

В случае отказа в регистрации госпошлина не возвращается. Если отказ в регистрации был неправомочен (регистрирующий орган допустил ошибку), то зачастую вернуть госпошлину удаётся только через суд.

Выбор системы налогообложения

Система налогообложения — это порядок уплаты налогов, то есть денежных отчислений, которые лицо, получающее доход, отдаёт государству. Если ваша деятельность позволяет, то лучше всего выбрать упрощенную систему налогообложения.

Упрощённая система налогообложения (УСН) — специальный налоговый режим, направленный на снижение налоговой нагрузки на субъекты малого бизнеса и среднего бизнеса, а также облегчение и упрощение ведения налогового и бухгалтерского учёта. Она позволяет значительно облегчить процесс расчета и уплаты налогов.

Если регистрируемое Общество планирует применять упрощенную систему налогообложения, к указанному комплекту можно приложить 2 экз. заявления на право применять упрощенную систему налогообложения. Это заявление можно также подать в налоговую инспекцию по месту нахождения ООО в течение 30 дней с даты государственной регистрации ООО.

Документы для регистрации ООО

Регистрация ООО производится в налоговой службе. Для ее осуществления потребуется следующий пакет документов:

1. Заявление по форме Р11001.
2. Полные паспортные данные учредителей регистрируемого ООО и генерального директора (для физических лиц), учредительные и регистрационные документы (для юридических лиц).
3. Распределение долей учредителей в уставном капитале Общества.
4. Размер уставного капитала Общества.
5. Сведения о видах деятельности регистрируемого ООО согласно Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (ОКВЭД).
6. Решение об учреждении ООО / Протокол общего собрания учредителей.
7. Устав ООО (2 экз.).
8. Сведения о выбранной системе налогообложения.
9. Банк, в котором будет открываться расчетный счет.
10. Количество и содержание печатей предприятия.
11. Гарантийное письмо о предоставлении вам юридического адреса (1 экз.).
12. Квитанция об оплате государственной пошлины за регистрацию ООО (1 экз.).

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Весь процесс, по регистрации ООО в России, достаточно трудоемкий и щепетильный. Если вы хотите избежать всей документальной волокиты, то лучшее, что можно сделать — это обратиться в специализированную компанию.

Преимущества работы с РегФирмой

Компания занимается регистрацией предприятий в течение длительного периода. За этот период нам удалось накопить богатый опыт не только в отношении стремительного реагирования на изменения законов, управляющих процессом регистрации фирм в Российской Федерации, но и опыт контактов с органами регистрации разнообразных субъектов Федерации, районов и городов.

В компании РегФирма вы можете получить бесплатную консультацию и возможность заказать выполнение отдельных этапов регистрации. Наши сотрудники придерживаются строго индивидуального подхода к регистрации: за вами будет закреплен определенный специалист. Предусмотрена система скидок для постоянных клиентов.