Формы реорганизации организаций и учреждений

Реорганизация – это процесс, в ходе которого, прекращается или каким-либо образом изменяется правовое положение юридического лица. Что влечет за собой возникновение правопреемственных отношений юридических лиц, в результате которых происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц.

Согласно ст. 57 ГК РФ, процедура реорганизации предприятия (юридического лица) может проводиться в пяти формах, это:

• преобразование
• выделение
• разделение
• присоединение
• слияние

Формы реорганизации

Преобразование — форма, при которой одно юридическое лицо прекращает свое существование, а на его базе возникает новое, только в другой организационно-правовой форме. Процедура считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Прежнее же юридическое лицо с этого момента считается прекратившим свою деятельность.

Документы по преобразованию подаются в уполномоченный орган (соответствующую ИФНС) по месту нахождения юридического лица, которое прекращает свою деятельность.

Выделение или разделение — форма реорганизации предприятия, при которой из одного юридического лица выделяется его часть, из которой формируется новое юридическое лицо. При этом первоначальное юридическое лицо (из которого выделяется другое) продолжает существовать в уменьшенном виде, ровно на сумму активов переданных выделившемуся, вновь созданному.

При этом, с момента государственной регистрации, вновь созданного юридического лица, реорганизация предприятия считается завершенной. А прежнее юридическое лицо продолжает свою деятельность.

При выделении общества следует руководствоваться правилами:

• чистые активы реорганизуемого общества должны превышать или быть равными размеру его уставного капитала;
• активы реорганизуемого общества должны представлять сумму активов реорганизованного и выделенного общества;
• долги реорганизуемого общества не должны превышать суммы долгов реорганизованного и выделенного общества;
• чистые активы созданного предприятия должны представлять стоимость чистых активов реорганизованного и выделенного общества.

Присоединение — форма реорганизации предприятия, при которой одно юридическое лицо присоединяется к другому. При этом то, которое присоединяют — прекращает свою деятельность, а другое — продолжает ее с учетом проведенной реорганизации предприятия в форме присоединения. Реорганизация предприятий считается завершенной с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединяемых юридических лиц.

Слияние — одна из форм реорганизации предприятия, при которой два и более юридических лица прекращают свою деятельность в результате объединения. На их основе образуется новое юридическое лицо. Реорганизация предприятий считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, осуществляется по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц.

Разновидности реорганизации

1. При добровольной реорганизации, собственники юридических лиц принимают решения самостоятельно, на основе добровольного волеизъявления, руководствуясь личными мотивами. Слияние и присоединение предприятий возможны только на добровольной основе, а вот остальные формы могут иметь и иной характер.
2. При вынужденной реорганизации решение также принимается собственниками предприятия, но к этому их обязывают нормы действующего законодательства.
3. Принудительная реорганизация предприятий возможна при определенных случаях установленных законом, только в форме его разделения либо выделения, по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Так, например, Федеральная антимонопольная служба России (ФАС РФ) вправе выдать Предписание о принудительном разделении коммерческой организации или осуществляющей предпринимательскую деятельность некоммерческой организации, занимающих доминирующее положение, либо о выделении из их состава одной или нескольких организаций

Требования к реорганизации предприятий

Чтобы при реорганизации предприятия состоялось налоговое правопреемство, необходимо соблюдать:

• требования гражданского права, регулирующего процедуру реорганизация;
• нормы антимонопольного законодательства;
• правила о правопреемстве, установленные налоговым законодательством.

Процедура реорганизации регулируется Гражданским кодексом РФ, а также законами об отдельных видах юридических лиц.